周璇每日拍完戲後的又一個工作就是去醫院照看她從小的朋友趙花。 如此持續的勞累使得周璇再也支撐不住，突然暈倒。 聽說趙花的心情不好，周璇親自煲了雞湯送去，希望趙花能把自己的心事告訴她這個最好的朋友。 然而，純樸的璇子怎會想到，發生在趙花身上的可怕的事情，是趙花無論如何也說不出口的。
周璇與浩德發生關係，終告有孕，令她興奮不已。 當她發現浩德居心後，再受刺激，精神陷於破裂邊緣。 韋仕恐周璇受緋聞連累，會導致他與子華婚姻破裂，遂甘願犧牲前程，向建中辭演新戲，卻被建中阻止。
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小紅的出衆音色和靚麗的容貌給黎社長和負責考試的喬大哥留下來很深的印象。 趙花鼓勵小紅爭取考上明月社，繼續做她的小跟班。 過氣的粵劇演 員葉麗雅聽說女兒可參加複試後興奮異常，親自教小紅唱歌和舞臺身段。 趙花因母親 不許她考劇社而離家出走，躲到小紅家裏。
- 趙花絕望之下想到這可能是黃專員幹得好事，便設計請黃專員喫飯，準備與這個人面獸心的同歸於盡。
- 子華髮現後，欲到影棚與建中理論，卻被其手下圍攻於門外。
- 戲一九三七年出品，曲係賀綠汀作，詞係田漢寫，戲中由演小紅嘅周璇唱。
- 在衆人的努力之下，《馬路天使》拿到了公映許可證。
周璇依約給阮玲玉送去自己的第一張唱片，見到的卻是阮玲玉自殺的場面，而阮玲玉家中的留聲機裏還放着周璇的唱片。 天涯歌女 五小花又聚齊在鍾晨家，鍾晨的殷勤體貼使大家一致認爲白莉英應該馬上嫁給鍾晨。 喬大哥也終於同意收留王心芳一起住。
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沈琳琳拍了賈導演的電影拿到酬金，請王心芳喫飯。 王心芳痛心地勸她不要再酗酒來麻痹自己。 周留根因病去世了，周璇勸大媽搬去和她一起住。 大媽不願意，並告訴周璇，葉麗雅要搬家，是怕周璇向那個“三上吊”打聽自己 親生父母的情況。 周璇向葉麗雅提出希望見一下三上吊，想問問自己親生父母的情況。
周璇很興奮，自己出錢盤下工廠，並讓喬大哥出面介紹唱針廠的吳老闆。 吳老闆稱自己要離開上海，願以區區兩百塊轉讓唱針廠。 學過商科的啓明興奮地接受了這個建議，摩拳擦掌地準備大幹一場。 周璇要求顧志明預支薪水以幫助啓明工廠地資金週轉。 顧志明抓住這個機會以繼續拍電影爲條件答應了她。 周璇用心良苦地託喬大哥以他入股的名義將自己預支的薪水交給啓明。
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日本佔領當局收編了上海所有的電影公司，並派親日的電影公司老闆朱健康做爲代表，全權負責電影界的大小事務。 出發前來看望喬大哥夫婦，拜託喬大哥照顧周璇。 接管電影界事務的朱健康深知周璇的影響力，於是便威脅顧志明轉讓他與周璇的拍片合同。 曾經上海灘叱詫風雲的顧志明氣得吐血住院。
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爲了治黃專員的病，趙花打聽到江湖中有人說在江北有個神醫，能治癒黃專員的這種病，於是求喬大哥幫忙，讓喬大哥帶他去江北找神醫。 趙花告訴周璇和沈琳琳，爲了成爲電影明星，她已經向黃專員投降了。 沈琳琳忽然 掉淚，趙花和周璇也不知爲什麼。 白莉英和鍾晨結婚，沈琳琳覺得自己沒臉見人，沒有參加二人的婚禮。 周璇等人聽袁牧之說林丹當了妓女，潦倒至極。
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周璇拒絕了全體劇組喫飯慶祝的提議，急於回家見啓明。 天涯歌女 在重慶，沈琳琳和潘達華的感情也在一步步的發展。 天涯歌女2025 二人一同前去陸軍醫院看望他女兒潘家珍。
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南洋的華裔闊少和西愛上了在南洋演出的趙花，從而引出了又一段令人嘆息的戀情。 王心芳和趙花見到沈琳琳不是考進來的，便放下個人恩怨聯起手來捉弄她。 天涯歌女2025 身世悽苦的沈琳琳怕拖累介紹她來的聶耳，對所有的事情都逆來順受。 天涯歌女2025 周小紅同情她的父母在東北被日軍殺害，鼓勵她努力做出成績，報答聶耳對她的救助之恩。 事實上，從見到聶耳的那一天起，沈琳琳一顆少女的心，便牢牢系在憂國憂民的聶大哥身上了。 父母同樣被日軍殺害的王心芳被周小紅的善良和勤奮感動，聽了小紅的勸說真正的與趙花和好。
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建中將周璇困在戲棚內，要她日以繼夜趕戲，成為他的搖錢樹。 子華髮現後，欲到影棚與建中理論，卻被其手下圍攻於門外。 良昆不甘被建中專用周璇，欲以厚薪再拉攏她過檔，卻始終未能打動周璇。
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癮君子三上吊爲抽大煙又跑來找葉麗雅敲詐，葉麗雅擔心三上吊會把周璇身世的祕密講出來，便拿錢把他打發走了。 但這畢竟不是長久之計呀，如何徹底擺脫這個討厭的知情人成了葉麗雅心中的結。 大牛傷愈後堅持回兵營，好心的吳副官勸大牛離開，到真正的抗日前線去爲國效命，盡一個真正軍人的職責。 天涯歌女 吳副官告訴租界當局代表享培，大牛死了。
顧志明答應喬大哥救周璇和啓明，但前提是要周璇簽約他的電影公司。 喬大哥爲救自己一直暗戀的璇子，立即替周璇答應顧志明的要求。 綁架者萬萬沒有想到的是這次的劫難更加深了原本就相愛的周璇和啓明的感情，兩人約定，只要能夠獲救，就馬上結婚組織一個家。 啓明擔心素有電影界的吸血鬼之稱的顧志明乘人之危，要在周璇身上拼命榨錢。 黃專員威脅趙花回到他身邊去，卻被趙花嚴詞拒絕。
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小花們都覺得鍾晨不錯，勸白莉英早早嫁了。 劇社要去外地巡演，沈琳琳執意留下等聶耳來找她。 大姐白莉英可憐這個苦命又執着的癡情女孩，勸她萬事隨緣，不可強求。 新月社去外地巡演 賠錢，戲院老闆扣下啓明當人質。
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沉浸在即將做爸爸的喜悅之中的喬大哥買了王心芳喜歡的那條項鍊，打電話給心芳去飯店喫飯，打算給她一個驚喜。 當大着肚子的王心芳來到珠寶店門口時，正趕上鋤奸隊刺殺漢奸賈導演，不幸被炸彈誤傷。 喬大哥發瘋地將王心芳送往醫院終因傷勢過重，搶救無效而死去。 臨終前王心芳說她能嫁給喬大哥是她的幸福，並希望喬大哥能和周璇走到一起。 自從王心芳去世以後，喬大哥固執地把自己封閉起來，任憑別人怎樣勸慰，他始終不能接受心芳已死的事實。
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周璇與子華返回上海，下車時即被電影公司老闆馮良昆截住，邀請二人到其家晚飯，並以豐厚條件拉攏她跳槽。 周璇感到自背逆建中意思後，備受忽視，竟萌去意，但礙於建中有恩於己，不忍負義，頓令她進退兩難。 建中知道良昆欲搶周璇過檔，派手下找他晦氣。 周璇為息事寧人，答應以自由身身份，與雙方訂立部頭合約，令雙方暫平干戈。 來富向建中與良昆索款，同樣保證周璇會與二人籤長約，從中取利。 建中為獨佔周璇，施計挑撥她與良昆的關係。
好像生來就要在水銀燈下生活，周璇身體剛恢復就要回去拍戲，啓明不允許。 啓明從北平奔喪回來，見到了社裏的五朵小花。 嬌慣而任性的趙花隨即被帥氣的啓明迷住了，但號稱“桃花公子”的啓明卻無感覺。 周小紅認出啓明就是曾經送給她口琴的人，但她並沒有說出。 啓明同樣驚訝於小紅的潛質，用心良苦的設計了一個灰姑娘和水晶鞋的故事。
子華雖極力保證對周璇專一，但仍禁不住周璇的疑心，夫妻常起衝突。 建中開拍新片，為找合適男主角而頭痛。 周璇賞識韋仕演技出色，指定要他任男主角。 建中利用周璇與韋仕的友情，乘機替二人大事渲染製造緋聞，導致子華與周璇感情開始產生嫌隙。 建中見子華對周璇誤會已生，乘機再興波作浪，借旁人煽風點火，更安排璇、仕演親熱鏡頭，令子華誤會更深。
周璇以此曲紅遍天下，後來甚至以此曲爲名演出一部同名電影《天涯歌女》。 天涯歌女2025 周璇跟隨建中的意見，百忙中舉行一義唱會，終重獲歌迷信任，但卻因體力不支暈倒。 其後她經醫生診斷後，證實已有身孕。 周璇不想再令歌迷失望而回，冒病繼續演唱，令子華擔心不已。
周璇被建中折磨到體力衰竭，終告流產，從此不育。 子華大怒，向公眾揭露建中卑鄙所為。 周璇飽受打擊後，身心大受創傷，抑鬱難洩，常向子華與豔鳳等大發脾氣，子華仍默默承受。 建中見周璇稍為復原後，利用大偉以苦肉計迫她復出。
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聶耳介紹沈琳琳和周璇等去拍進步電影《風雲兒女》。 趙花沒能演到大角色，在姐妹面前丟了面子。 天涯歌女2025 因田漢被捕，計劃好的《風雲兒女》沒有能按時開拍。 白莉英爲了生計去公司應聘女祕書，遭到了拒絕。